KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI

 

Prof. Dr. Coşkun Can Aktan

 

 

 

Kurumsal yönetim kavramını dar ve geniş anlamda olmak üzere iki şekilde ele almak ve tanımlamak mümkündür.

Dar anlamda kurumsal yönetim kavramı

Dar anlamda kurumsal yönetim, şirket yönetimi ile hissedarlar (shareholders) ve menfaat sahipleri (stakeholders) arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar bütünüdür. Bir başka ifadeyle, herhangi bir şirkette hissedarlar dahil, şirketin yürüttüğü faaliyetler ile doğrudan veya dolaylı ilgili olan tüm menfaat sahiplerinin haklarını korumayı ve şirket yönetiminin sorumluluk ve yükümlülüklerini ortaya koymayı amaçlayan bir yönetim felsefesidir.[i]

Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD), kurumsal yönetimi şu şekilde tanımlamaktadır:

 “Kurumsal yönetim, bir şirketin yönetimi, yönetim kurulu, hissedarları ve diger menfaat sahipleri arasındaki bir dizi iliskiyi kapsar... Kurumsal yönetim, makro ekonomik politikalardan, ürün ve faktör piyasalarındaki rekabet düzeyine kadar firmaların faaliyetlerini biçimlendiren bir dizi unsurdan olusan daha geniş bir ekonomik çerçevenin içinde yer almaktadır. Kurumsal yönetimin çerçevesi, aynı zamanda yasal, düzenleyici ve kurumsal faktörlere dayanır.” (OECD, 2004.)

Kurumsal yönetim anlayışında kilit kavramlardan birisi ”menfaat sahipleri” (stakeholders) dir. Menfaat sahipleri, şirket faaliyetleri ile doğrudan ve/veya dolaylı bir ilişki içerisinde olan ve şirket faaliyetlerinden pozitif ve/veya negative dışsallık elde eden kişi ve/veya kurumlardır. Menfaat sahipleri en geniş anlamda: şirketin ana sahip ve yöneticileri, yönetim kurulu, hissedarlar, kurumsal yatırımcılar, yabancı ortaklar, çalışanlar, müşteriler, rakipler, tedarikçiler, toplum ve devleti kapsamaktadır. Menfaat sahipleri kavramına, şirketin iyi yönetilmesinden fayda sağlayacak, kötü yönetiminden ise zarar görecek tüm kişi ve gruplar dahildir. (Bkz: Şekil-1.)

Şekil: Menfaat Sahipleri

 

 

 

Menfaat sahiplerini iç aktörler ve dış aktörler şeklinde ikili bir ayırıma tabi tutmak mümkündür. Örneğin, şirket çalışanları “şirket içi menfaat sahibi”; müşteriler ise “şirket dışı menfaat sahibi”dir.

Konuyu sahip-vekil teorisi çerçevesinde de ele almak mümkündür. Şirket ana sermayesini koyan ve yönetimi üstlenen “ana sahip” dışında, pay sahiplerini (hissedarlar)  de içeren tüm paydaşları  “menfaat sahibi”  kavramı içerisinde değerlendirmek gerekir.

Özetle, bir şirketin faaliyeti;  şirket hissedarlarından, sermaye piyasası yatırımcılarından, şirketle ticari münasebete girişen veya girişecek olan kişilerden, işçi ve memurlardan, vergi alacaklısı ve topluma daha iyi bir hayat sağlama yükümünü yüklenmiş devletten oluşan ve şirketin başarılı işleyişinden yararlanabildiği gibi, başarısızlığından ve kötü idaresinden de olumsuz yönde etkilenebilen ve zarar görebilen büyük bir sosyal topluluğu ilgilendirmektedir. Kurumsal yönetim, şirketlerin yönetiminde ve faaliyetlerinde söz konusu topluluğun haklarını gözeten, diğer bir ifadeyle, kar elde etme ve ortaklarına dağıtma ana unsuru ve amacını taşıyan geleneksel yapılarının yanında, pay sahipleri dahil tüm menfaat sahiplerinin haklarının korumasını ve bu çerçevede söz konusu menfaat grupları arasındaki ilişkilerin kurallarının düzenlemesini hedefleyen bir yönetim felsefesidir. (Şehirli,1999)

Her ne kadar kurumsal yönetim (corporate governance) kavramı ilk kez Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) tarafından kullanılmış ve ilk ve öncü çalışmalar bu örgüt tarafından geliştirilmişse de konunun bilimsel temelleri daha önce muhtelif bilimsel çalışmalara konu olmuştur. Örneğin, Adolf Berle ve Gardiner Means'nin 1932 yılında yayınladığı  Modern Şirket ve Özel Mülkiyet (The Modern Corporation and Private Property) başlığını taşıyan kitaplarında şirketlerde mülkiyet (sahiplik) ile kontrol (denetim) fonksiyonlarının aynı elde bulunmasının tehlikelerine dikkat çekilmiş ve bu iki fonksiyonun birbirinden ayrılmasının gereği üzerinde durulmuştur.[ii]

Geniş anlamda kurumsal yönetim kavramı

Kurumsal yönetim kavramını en geniş anlamda, iyi şirket yönetimi için gerekli formel  ve informel kurallar bütünü olarak ele almak mümkündür. Daha kısa ve öz bir tanım yapmak gerekirse; kurumsal yönetim “iyi şirket yönetimi” (good corporate governance) demektir. İyi şirket yönetimi için, sadece şirket üst yönetiminin ve yönetim kurulunun görev ve sorumluklarını ve aynı zamanda şirket içi ve şirket dışı menfaat sahiplerinin haklarını önceden belirlemek ve bunları yasal çerçeve içerisine almak son derece önemli ve gerekli olmakla beraber yeterli değildir. İyi şirket yönetimi için bunların ötesinde değişim yönetimi, stratejik yönetim, sinerjik yönetim, toplam kalite yönetimi, insan kaynakları yönetimi vs. yönetim ilkelerinin ve yönetim tekniklerinin etkin biçimde şirkette uygulanması gereklidir.[iii]

Dar anlamda kurumsal yönetim kavramı sadece iyi şirket yönetimi için sorumluluk, adalet, şeffaflık, hesap verme sorumluluğu gibi formel kuralların oluşturulması üzerinde odaklanmaktadır. Oysa, geniş anlamda kurumsal yönetim kavramı, iyi şirket yönetimi için yukarıdaki ilkeleri kapsayan formel kurallar yanısıra modern yönetim tekniklerinin uygulanmasının ve aynı zamanda informel kurallar bütününün –ki, buna kurumsal kültür diyebiliriz- önemi üzerinde durur.


 

[i] Literatürde kurumsal yönetim ile ilgili bazı tanımları da burada aktarmakta yarar görüyoruz: Andrei Scleifer ve Robert Vishny 1997 yılında yazdıkları bir makalede şu tanımı yapmaktadırlar: “Kurumsal yönetim, şirketlere finansman  sağlayanların uygun bir getiriyi temin etmelerine ilişkin ilkeleri inceler.” (Schleifer & Vishny, 1997:737),  Kurumsal yönetim konusunda yazılan ilk kitaplardan biri olan Millstein, kurumsal yönetimi, işletme yönetiminde “kâr elde etme” ve “pay sahiplerine dağıtma” amacını taşıyan geleneksel yapıların yanında, hissedarların, yöneticilerin ve diğer menfaat sahiplerinin (çalışanlar, müşteriler, alacaklılar, fon sağlayanlar ve devlet gibi) haklarının da önemsendiği bir yönetim anlayışı olarak ele almaktadır. (Millstein, 1998:27.) (Gürbüz & Ergincan:2004:34-35 den naklen.) Stijn Claessens, Global Kurumsal Yönetim Forumu tarafından yayınlanan çalışmasında şu tanımı yapmaktadır: “Dar anlamda kurumsal yönetim,  halka açık şirketlerde hisse sendi yatırımlarını düzenleyen sermaye piyasası kurallarını ifade eder.” (Stijn, 2003:4) İngiltere’de Sir Adrian Cadbury başkanlığında oluşturulan Kurumsal Yönetimin Mali Yönleri Komitesi ( Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance) tarafından hazırlanan bir raporda ise şu tanım yapılmaktadır: “Kurumsal yönetim, şirketlerin yönetimine ve denetimine ilişkin sistemi ifade eder.” OECD yöneticilerindn Bill Witherell ise şu tanımı yapmaktadır: “Kurumsal yönetim, şirket yönetimi, hissedarlar ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkilerde şeffaflık, adalet ve sorumluluğu sağlayacak kural ve uygulamaları ifade eder.” (Witherell, 2002:18.) Türkçe literatürde yeralan bazı tanımları burada aktarmakta yarar bulunmaktadır. TÜSİAD Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu tarafından hazırlanan bir raporda şu açıklamalar yapılmaktadır. “Birçok farklı şekilde tanımlanabilecek kurumsal yönetim (corporate governance), en geniş anlamda modern yaşamda insanların bir amaca ulaşmak için oluşturduğu herhangi bir kurumun yönetiminin düzenlenmesidir. Daha dar anlamda ise, bir kurumun beşeri ve mali sermayeyi çekmesine, etkin çalışmasına ve böylece ait olduğu toplumun de¤erlerine saygı gösterirken uzun dönemde ortaklarına ekonomik değer yaratmasına imkan tanıyan her türlü kanun, yönetmelik, kod ve uygulamaları ifade etmektedir.” (TÜSİAD, 2002.)

Ülgen ve Mirze kurumsal yönetimi şöyle tanımlamaktadır. “Kurumsal yönetiim, işletmenin stratejik yönetimi ile görevli ve sorumlu üst yönetimin (söz sahipleri), bu görevlerini ve sorumluluklarını yerine getirirken, işletme üzerinde kendilerini belirli nedenlerle “hak sahibi” gören pay sahipleri, çalışanları, tedarikçi, müşteri ve diğer toplumsal kurumlarla olan ilişkilerini kapsar.” (Ülgen ve Mirze, 2004).

SPK eski uzmanlarından Murat Doğu ise şu tanımı yapmaktadır: “Bir kurumun idaresinin, mevcut çıkar çatışmalarından mümkün olduğunca soyutlanarak, yasalara, piyasa kurallarına ve yönetim biliminin temel prensiplerine uygun olarak, belirlenen ilkeler çerçevesinde gerçekleşmesidir.” Murat Doğu, “Hissedarların Kurumsal Yönetime Bakışı”, Eylül-2004. (PPT Sunum)

[ii] Adolf Berle & Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Macmillan, 1932; edition revised by Adolf  Berle, Columbia University, 1967, Harcourt, Brace and World, New York 1967.

[iii] Bu tanım çerçevesinde yeralan yeni yönetim teknikleri hakkında bkz: Aktan, 2004.

 

 

 

 

 

© C.C.Aktan, 2005